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Fusione Snai-Cogemat. Ok dell’Antitrust, no ad avvio istruttoria

In: Aziende

28 settembre 2015 - 16:16


agcm

(Jamma) L’Antitrust ha deliberato il non avvio alla istruttoria sulla operazione di fusione GLOBAL WIN-GLOBAL ENTERTAINMENT/COGEMAT. Global Win S.r.l. (di seguito GW) è una società che detiene una partecipazione del 50% in Global Games S.p.A.. (di seguito Global Games), società che ha per oggetto sociale l’assunzione, la detenzione e l’alienazione di partecipazioni azionarie nella società SNAI S.p.A. (di seguito SNAI), che controlla attraverso una partecipazione pari al 67,188% del relativo capitale sociale.
Il capitale sociale di GW è posseduto al 99,99% da Venice European Investment Capital S.p.A. (di seguito VEI), società attiva nel settore del private equity e degli investimenti in infrastrutture. VEI è a sua volta controllata da Palladio Finanziaria S.p.A. (di seguito PF), holding di investimento a
capo del Gruppo Palladio, attivo principalmente nel settore del private equity e della consulenza aziendale.
GLOBAL ENTERTAINMENT S.A. (di seguito GE) è una società anonima di diritto lussemburghese che detiene una partecipazione del 50% in Global Games. Il capitale sociale di GE è posseduto al 90,79% da Investindustrial IV LP, unfo ndo chiuso di private equity in forma di
limited partnership ai sensi della legge inglese e del Galles. Investindustrial IV LP è gestito da Investindustrial Advisors Limited, società di diritto inglese e del Galles, a sua volta interamente controllata da BI-Invest Holding S.A. (di seguito BI-Invest), società a capo del Gruppo BI-Invest.
SNAI S.p.A. (di seguito SNAI), società quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., è a capo dell’omonimo Gruppo SNAI,attivo in Italia principalmente nell’attività di raccolta di scommesse ippiche e sportive e nell’attività di commercializzazione di giochi pubblici
(ivi inclusa la conduzione operativa della rete per la gestione telematica del gioco lecito) e nell’attività di gestione e conduzione di ippodromi.
Il 67,188% del capitale di SNAI è detenuto da Global Games, società come visto soggetta al controllo congiunto di GW e GE . Cogemat S.p.A. (di seguito Cogemat) è la società posta al vertice dell’omonimo Gruppo Cogemat, attivo nel settore della raccolta di scommesse sportive e della commercializzazione di giochi pubblici, ivi inclusa la conduzione operativa dellarete per la gestione telematica del gioco lecito.
Il Gruppo Cogemat è uno dei principali concessionari italiani attivi nel settore del gaming, la cui principale attività è rappresentata dalla gestione di una rete di gaming machines (AWP e VLT); in particolare, il Gruppo Cogemat gestisce una rete di circa 34.000 AWP installate presso circa
10.000 punti vendita ed opera anche come gestore di retto di circa 1.000 AWP. È inoltre titolare di 5.226 diritti VLT installati presso circa 500 esercizi.
Cogemat è soggetta al controllo congiunto del Gruppo BI-Invest e del fondo di private equity Orlando Italy Management S.A. (di seguito Orlando), che detengono ciascuna il 50% delle quote di OI-Games 2 S.A. (di seguito OI-G2), attraverso le società da ciascuna interamente controllate
International Entertainment S.A. (di seguito IE) e OI-Games S.A. (di seguito OI-G). OI-G2 detiene il 72.2% del capitale sociale di Cogemat e la controlla in via esclusiva. Le restanti azioni di Cogemat sono detenute da OI-G (3.03%) e dai c.d. Soci Industriali (24,75%).
II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
L’operazione in esame è disciplinata nei termini di cui all’Accordo di Investimento (di seguito, l’Accordo) sottoscritto da SNAI, da una parte, e da OI-G2, OI-G e IE, dall’altra (complessivamente, i Soci Finanziari), nonché in al cuni accordi di rilevanza minore.
Ai sensi di tale Accordo, l’operazione comporta l’acquisizione da parte di SNAI di una partecipazione pari ad almeno il 75,25% (e fino al 100%) del capitale sociale di Cogemat.
Per effetto di tale acquisizione, GW – e quindi il Gruppo Palladio – attraverso la partecipazione di controllo detenuta in SNAI mediante Global Games, acquisirà il controllo congiunto su Cogemat.
L’altro socio di controllo di SNAI resterà GE, società controllata dal Gruppo BI-Invest che già detiene il controllo congiunto su Cogemat assieme a Orlando attraverso la partecipazione del 50% in OI-G2 detenuta da IE. Il Gruppo BI-Invest continuerà così a co-controllare Cogemat, seppur
congiuntamente ad un diverso socio.
Pertanto, ad esito dell’operazione un socio di co-controllo di Cogemat (Orlando) verrà sostituito da un altro socio di co-controllo (Gruppo Palladio), il quale controllerà congiuntamente Cogemat assieme al Gruppo BI-Invest.
L’Accordo di Investimento stipulato tra le Parti prevede taluni obblighi di non concorrenza a carico dei Soci Industriali che aderiranno all’Operazione.
In particolare, è previsto che per un periodo di due anni a partire dall’esecuzione dell’operazione, ciascun Socio Industriale di Cogemat che abbia aderito all’Accordo di Investimento si impegni a non acquisire o detenere (in quest’ultimo caso, in via ulteriore rispetto alle partecipazioni già
detenute da tali Soci Industriali alla Data di Sottoscrizione) partecipazioni, né direttamente né per il tramite di interposta persona, fisica o giuridica, anche se residente all’estero o costituita in base alle leggi di uno stato estero, società fiduciaria,ente o società controllata o collegata, altre società esistenti o costituende o qualsiasi altro soggetto dallo stesso comunque interposto, né assumere la qualità di socio in società di capitali e/o di persone operanti nel territorio dei Paesi dell’Unione Europea in cui operano, o tempo per tempo opereranno, le società del Gruppo SNAI che siano o divengano titolari di concessione “AWP” e “VLT”, ad eccezione dell’acquisizione e detenzione di partecipazioni (i) in società che abbiano rapporti con il Gruppo SNAI; e (ii) in società quotate non superiori al 2% del capitale sociale ovvero alla minore percentuale che, secondo le disposizioni di legge o statutarie di volta in volta vigenti, attribuisca al titolare di tale partecipazione, singolarmente considerato, il diritto di presentare liste per l’elezione di organi amministrativi o di controllo nella società quotata in questione.
VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE
L’operazione in esame interessa le attività di raccolta di giochi e scommesse in cui sono attive sia Snai che il Gruppo Cogemat.
I giochi e le scommesse sono stati ritenuti appartenere al medesimo mercato in ragione delle caratteristiche dei prodotti, dell’elasticità della domanda e della sostituibilità sul versante dell’offerta. Le diverse tipologie di giochi e scommesse esistenti, infatti, si presentano allo
scommettitore come variazioni del medesimo servizio che, pur dotate di specificità, si dispongono sostanzialmente in un “continuum”, al quale risulta impossibile applicare rigide compartimentazioni.
L’aggregazione delle attività di raccolta di Snai e Cogemat è stata già oggetto di valutazione nell’ambito dell’operazione di acquisizione del con trollo congiunto di Snai da parte di GE (facente capo al Gruppo Bi-Invest) e GW (facente capo a Palladio) attraverso Global Games. In tale
occasione, si è ritenuto che detta aggregazione non fosse in grado di modificare in misura apprezzabile le dinamiche competitive del settore interessato né a livello nazionale, né a livello locale
Per l’Antitrust l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei settori interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. E’ stato ritenuto altresì, che i patti intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione e che l’Autorità si riserva di valutarli, laddove ne sussistano i presupposti, qualora gli stessi si realizzino oltre l’area geografica ivi indicata ovvero precludano ai venditori la possibilità di effettuare investimenti di natura finanziaria.

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